تئوری هزینه معاملات فرض می کند که افراد اغلب فرصت طلب هستند، در صورتی که تئوری نمایندگی خطر اخلاقی و هزینه های نمایندگی را مورد بحث قرار می دهد. تئوری نمایندگی فرض می کند که مدیران به دنبال عایدی های متفرقه هستند در صورتی که د رتئوری هزینه معاملات مدیران معاملات خود را به صورت فرصت طلبانه ترتیب می دهند. تفاوت دیگر این است که واحد بررسی و تحلیل تئوری نمایندگی ، نمایندگی فردی است ، در صورتی که در تئوری هزینه معاملات واحد بررسی و تحلیل ، معامله است. با این همه ، هر دو تئوری به یک مشکل می پردازند : چگونه مدیر را متقاعد کنیم تا منافع سهام داران و افزایش سود شرکت را در دراز مدت به جای منافع شخصی خود دنبال کند؟
۲-۳-۲-۲) تئوری نمایندگی:
آغاز مالکیت شرکتی از طریق مالکیت سهام، تاثیر چشمگیری بر روش کنترل شرکتها داشت. جدایی مالکیت از مدیریت منجر به یک مشکل سازمانی مشهور، به نام «مشکل نمایندگی» شد. جنسن و مک لینگ (۱۹۷۶) مبانی تئوری نمایندگی را مطرح ، شرکتها را به عنوان کارگزاران و سهامدار را بعنوان کارگمار تعریف کردند. در تحلیل آنها، یک سهامدار در برابر مدیران قرار دارد. یکی از فرضیات اصلی تئوری نمایندگی این است که کارگمار و کارگزاران تضاد منافع دارند. در این شرایط، مدیران برای دستیابی به عایدی کوتاه مدت و متفرقه تحریک می شوند که منجر به کاهش ارزش منافع و رفاه سهامداران می شود. در تئوری نمایندگی، کاهش رفاه سهامدار «زیان باقیمانده» نامیده می شود. این مشکل نمایندگی، ضرورت کنترل مدیریت شرکتها توسط سهامداران را نشان می دهد اگر مکانیزم بازار و توانایی سهامداران برای کنترل و مراقبت از رفتار مدیران، کافی نباشد، نیاز به نوعی نظارت با راهنمایی رسمی خواهد بود. مشکلات نمایندگی بین مدیران و سهامدارن در سراسر جهان وجود دارد و دولت ها با تهیۀ اسناد سیاسی و قوانین حاکمیت شرکتی، با سرعتی شگفت آور در این کار دخالت می کنند.

۳-۳-۲-۲) تئوری ذینفعان:
تئوری ذی نفعان به تدریج از دهۀ ۱۹۷۰ توسعه یافت. یکی از اولین توضیحات در مورد این تئوری در رشتۀ مدیریت، توسط فریمن (۱۹۸۴) ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح و پاسخگویی شرکتی را به گروه گسترده ای از ذی نفعان پیشنهاد کرد. در واقع تئوری ذی  نفعان بیشتر یک سنت پژوهشی گسترده است که فلسفه، اخلاق، تئوری سیاسی، اقتصاد، حقوق، علوم سازمانی و اجتماعی را در هم می آمیزد (ویلر و همکارن، ۱۹۹۵). اساس تئوری ذی نفعان این است که شرکتها بسیار بزرگ شده اند و تاثیر آنها بر جامعه آنچنان عمیق است که باید به جز سهامداران، به بخشهای بسیار بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند. نه تنها ذی نفعان تحت تاثیر شرکتها هستند بلکه آنها نیز بر شرکتها تاثیر می گذارند. ذی نفعان شامل سهامداران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، شرکتهای مجاور و عموم مردم می باشند. افراطی ترین حامیان تئوری ذی نفعان بر این باورند که محیط زیست، گونه های جانوری و نسلهای آینده نیز باید در زمره ذی نفعان گنجانده شوند. بر اساس چارچوب تحلیلی، می توان عموم را ذی نفعِ شرکتی در نظر گرفت، زیراکه عموم با پرداخت مالیات، زیر ساخت ملی را برای انجام عملیات شرکت ها فراهم کرده اند.
در سال ۱۹۷۵ طبق گزارش شرکتی بریتانیا ، شرکتها به افشای داوطلبانۀ تعدادی از گزارش های مورد نظر برای استفادۀ ذی نفعان، بعلاوۀ صورتهای سنتی سودوزیان و ترازنامه ترغیب شدند. صورتهای اضافی شامل صورت ارزش افزوده، گزارش استخدام و اشتغال، صورت مبادلات پولی با دولت، صورت معاملات ارزی، صورت مشتریان احتمالی آینده و صورت اهداف آتی، می گردید. کویم و جونز (۱۹۹۵) بحث های مستدلی ارائه دادند که تئوری نمایندگی در صورتی موثر و قابل قبول می شود که از چهار اصل اخلاقی پیروی گردد:
- اجتناب از لطمه زدن به دیگران، - احترام به آرای دیگران، - اجتناب از دروغگویی و - پذیرش توافق ها
۴-۳-۲-۲) تئوری ذینفعان در برابر تئوری نمایندگی:
از لحاظ نظری، تفاوتهای مشخصی بین دو الگوی تئوری وجودداردکه درنگاه اول این دوتئوری را سازش ناپذیر می سازد؛ ولی با بررسی دقیق تر می توان به شباهت های بین این دوتئوری پی برد. در هر دو تئوری، مدیرشرکت مسئول نهائی رفع نیازهاوانتظارات ذی نفعان می باشد. روابط «ذی نفع ـ کارگزار» و روابط «کارگمار ـ کارگزار» هر دو مستلزم یک قرارداد صریح یا ضمنی می باشد که هدف آن سازگاری بین منافع مختلف است؛ و هر دو رابطه، با ساختار حاکمیت شرکتی کنترل می شوند (هیل و جونز ۱۹۹۲).
فروپاشی اخیر شرکتها که ناشی از ضعف حاکمیت شرکتی و رفتار غیراخلاقی مدیران شرکتهایی مثل انرون در آمریکا است، نیاز به تلفیق این دو تئوری را نشان می دهد. پذیرش تئوری نمایندگی به تبیین بر اساس نفع شخصی منجر می شود؛ در حالیکه پذیرش تئوری ذی نفعان به تبیین تئوری بر اساس مسئولیت اجتماعی منجر می گردد. گسترش بازار سرمایه و پیشگیری از فروپاشی شرکت ها ممکن نیست مگر آن که بتوان به نحوی این دو دیدگاه را با هم ادغام کرد، در غیر این صورت نمی توان به حاکمیت شرکتی مناسبی دست یافت. حاکمیت شرکتی مناسب موجب پاسخ گویی مناسب و شفافیت مالی خواهد شد.
۴-۲-۲) مدلهای نظری حاکمیت شرکتی
چارچوب نظری حاکمیت شرکتی بر حسب نوع دیدگاه ها نیز متفاوت است. ویلیامسون^[۲](۱۹۹۹) چهار مدل کنترل شرکتی را بیان کردهاست: مدل مالی، مدل مباشرتی، مدل ذینفع و مدل سیاسی.
۱-۴-۲-۲) مدل مالی
در مدل مالی، مسئله اصلی بنا نهادن قواعد و دلایلی (در قراردادهای تلویحی یا تصریحی) است اثر بخش که همسو با رفتار مدیران (کارگزاران) با تصمیمات اصولی (مالکان) باشد. قواعد و دلایل در مدل مالی بیشتر از سیستم قانونی، سیاسی و فرهنگ اقتصادی یا مالکان ناشی شده است.
۲-۴-۲-۲) مدل مباشرتی^[۳]
در مدل مباشرتی گفته میشود که مدیران مباشران خوب شرکتها هستند زیرا تلاش میکنند که سود شرکت و بازده سهامداران را به سطح بالایی برسانند(جانسون^[۴]، ۲۰۰۴).
همچنین مدیران با نیاز به مسئولیتپذیری برانگیخته میشوند و این امر باعث کار بهتر آنها میشود.
۳-۴-۲-۲) مدل تئوری ذینفع^[۵]
رویکردی است که مسئولیت شرکت در برابر این اعضا (کسانی که از شرکت منفعت میبرند) بیان میکند، همچنین گفته میشود که هدف شرکت، آفرینش ثروت یا ارزش برای سهامداران به وسیله تبدیل سهامشان به کالاها و خدمات است. در مدل ذینفع، دیدگاه تئوری نمایندگی حاکم است، این نظریه مربوط به موردی است که یک نفر مسئولیت تصمیمگیری در خصوص توزیع منابع مالی و اقتصادی و یا انجام خدمتی را طی قرارداد مشخصی به شخص دیگری واگذار میکند. شخص اول را در اصطلاح، صاحبکار (مالک) و شخص دوم را نماینده (کارگزار) مینامند. رابطه میان سهامدار و مدیر، مدیرعامل و مدیران دایره های مختلف سازمان، نمونههایی ار تئوری نمایندگی هستند. دیدگاه تئوری نمایندگی راهبری شرکتی توسط مایکل جنسن^[۶] و همکارانش با فرض تفویض اموال، در سال ۱۹۹۸ با تعریف جدید از شرکت سهامی رواج داده شد. نتیجه اصلی تفویض اموال شرکتها، تفکیک مالکان شرکتها از کسانی است که کنترل عملیات روزانه شرکت با آنهاست (نمایندگان و مدیران)؛ یعنی همه کسانی که در یک سازمان، دارای منافعی هستند مثل دارندگان سهام شرکت، کارکنان، عرضه کنندگان، مشتریان و کسانی که ار فعالیت سازمان تأثیر میپذیرند.
اما مشکلاتی که از نمایندگی به وجود میآید بشرح زیر است:
- وجود تضاد منافع بین سهامدار و مدیر؛ یعنی سهامدار به دنبال رسیدن به بالاترین ارزش سرمایهگذاری بوده و مدیر نیز در وهله اول به دنبال افزایش ثروت خود است.
- ناتوانی سهامدار در ملاحظات اقدامات و عملیات مدیر
- اثرات انتخابات نا مطلوب
- خطر اخلاقی
- قرارداد میان سهامدار و مدیر، در شرایط نبود اطمینان نسبت به حالات طبیعت آینده منعقد میشود.
با توجه به موارد بالا باید در دو مورد زیر اقدام شود:
الف) قرارداد مناسبی که میزان حقوق و مزایا، شرکت در ریسک و … مدیر و سهم سهامداران از سود را مشخص میسازد، بین آنها تنظیم میشود.
ب) سیستم اطلاعات و حسابداری مناسبی که داده های لازم را بر پایه قرارداد فراهم میسازد، به طور مشترک توسط آنها انتخاب شود. اطلاعات این سیستم، به طور معمول باید برای هر دو طرف درخور ملاحظه و ارزیابی باشد.
۴-۴-۲-۲) مدل سیاسی^[۷]
شناختهایی است که تخصیص قدرت، امکانات و سود شرکت را بین مالکان، مدیران و سایر سهامداران به وسیله دولتها مشخص میکند.
ساختار مالکیت و چارچوبهای قانونی از اصلیترین و تعیین کنندهترین عوامل سیستم راهبری شرکتی هستند. همچنین عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سایر شرکتها و سرمایهگذاری نهادی بین مرزی، بر سیستم راهبری شرکتی یک کشور تأثیر دارند (وکیلی فرد و گودرزی، ۱۳۸۸).
۵-۲-۲) اصول حاکمیت شرکتی
اصول حاکمیت شرکتی «سازمان همکاری و توسعه اقتصادی^[۸]» در سال ۱۹۹۹ به تأیید کشورهای عضو رسید و همچنان آزمونی بین المللی برای سیاستگزاران و سرمایهگذاران شرکتها در عرصه جهانی محسوب میشود. آنها حاکمیت شرکتی را توسعه داده و رهنمود خاصی برای قانونگذاری و پیشگامان مقررات، هم در کشورهای عضو سازمان همکاری و توسعه اقتصادی، هم در کشورهای دیگر فراهم کردهاند. در سال ۲۰۰۲ اصول حاکمیت شرکتی توسط دستاندرکاران سازمان همکاری و توسعه اقتصادی، مورد بازبینی قرار گرفت. این بازبینی در بر گیرنده بررسی جامعی از چالشهای فراروی حاکمیت شرکتی بود و کمک شایانی به گروه های مختلف کرد. پس از آن نیز این سازمان، توسعه اصول حاکمیت شرکتی را دنبال کرد.
هدف از برقراری این اصول کمک به کشورهای عضو سازمان همکاری و توسعه اقتصادی و سایر کشورها در بهبود ارزیابی چارچوب قانونی و سازمانی حاکمیت شرکتی و فراهم نمودن رهنمودها و پیشنهادهایی برای بورسهای اوراق بهادار، سرمایهگذاران، شرکتها و سایر گروههاست که نقشی در فرایند توسعه حاکمیت شرکتی مناسب دارند. اصول حاکمیت شرکتی، الزام آور نیستند و تناقضی با قوانین داخلی کشور ندارند و فقط روشهایی برای رسیدن به هدفهای تعریف شده را پیشنهاد میکنند، این اصول میتواند به منظور توسعه قالبهای قانونی مورد استفاده سیاست گزاران قرار بگیرد. شرکتها نیز به منظور باقی ماندن در عرصه رقابت، باید با ابتکار و تطبیق خود با شرایط اجرای اصول حاکمیت شرکتی از فرصتهای جدید استفاده کنند، همچنین دولتها نقش مهمی در شکلگیری قالبهای قانونی و اجرایی دارند به نحوی که بتواند انعطاف لازم را در جهت عملکرد کارآمد بازار و پاسخگویی به انتظارات سهامداران داشته باشد و بر عهده دولتها و فعالان بازار است که در رابطه با چگونگی اجرای این اصول تصمیمگیری کند و هزینه و فرصتهای موجود را ارزیابی کنند(چرخا جاناتان، ۲۰۰۵). در ۲۲ آوریل سال ۲۰۰۴، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی، نسخه بازبینی شده اصول حاکمیت شرکتی را با تأیید۳۰ کشور عضو منتشر کرد. در این نسخه، پاسخگویی در سطح ملی به عنوان راهی برای جلب اطمینان عمومی در نظر گرفته شده است. اصول بازبینی شده در سال ۲۰۰۴ سازمان همکاری و توسعه اقتصادی نظیر ویرایشهای قبلی آن، خاص کشورهای عضو این سازمان نیست، بلکه برای تمامی اقتصادهای نو ظهور و در حال پیشرفت نیز سودمند است.
-اصول حاکمیت شرکتی به این شرح است:
اصل اول- ایجاد زیربنای لازم برای اجرای کارآمد اصول حاکمیت شرکتی: اصول حاکمیت شرکتی باید در راستای افزایش شفافیت و کارایی بازارها اجرا شود. همچنین باید با قوانین داخلی سازگار باشند و مسئولیتهای قانونگذار، مدیران و دستگاه های اجرایی نیز از یکدیگر نفکیک شود.
اصل دوم- حقوق سهامداران عمده و جزء: اصول حاکمیت شرکتی باید از حقوق تمامی سهامداران حمایت کند. برای دستیابی به این هدف، توجه به یکسری نکات ضروری است:

1. 1. حقوق اولیه سهامدار عبارت است از وجود نظام ثابت مالکیت، امکان نقل و انتقال سهام، دریافت اطلاعات دورهای شرکت سرمایهپذیر، امکان اظهارنظر و حق رأی در مجامع عمومی، امکان انتخاب و تغییر اعضای هیأت مدیره و سهیم بودن در سود شرکت.

1. 1. سهامداران حق دارند به طور کامل از اطلاعات و تصمیماتی که تأثیر بنیادی در شرایط و سودآوری شرکت دارند، مطلع شوند. این اطلاعات در برگیرنده اصلاحات در اساسنامه شرکت، افزایش سرمایه و معاملات سهام و تغییرات اساسی در داراییهای شرکت است که میتواند در فروش و سودآوری شرکت مؤثر باشد.

1. 1. سهامداران باید امکان شرکت و رأی دادن در مجامع عمومی را داشته باشند که در این رابطه باید زمان و مکان و دستورات جلسه پیش از مجمع به اطلاع سهامداران برسد، به سهامداران باید فرصت سئوال از هیأت مدیره در رابطه با گزارش حسابرسی و عملکرد هیأت مدیره داده شود، تصمیمگیری در مورد پاداش و حق حضور هیأت مدیره باید به تصویب اکثریت سهامداران برسد و حق رأی سهامداران به صورت حضوری یا واگذاری حق رأی باید محفوظ باشد.

اصل سوم- رفتار یکسان با سهامداران: حاکمیت شرکتی باید به نحوی باشد که با تمامی سهامداران نظیر سهامداران جزء و خارجی، مانند سهامداران عمده برخورد شود. همچنین تمام سهامداران میتوانند در صورت تجاوز به حقوق آنها نسبت به جبران خسارت خود اقدام کنند در این ارتباط، معاملات بر اساس اطلاعات نهایی و معاملات شخصی که میتواند حقوق سهامداران دیگر را تضییع کند، ممنوع است. هم چنین معاملات با اشخاص و شرکتهای وابسته باید افشاء شود.
اصل چهارم- نقش کارمندان در حاکمیت شرکتی: اصول حاکمیت شرکتی باید حقوق قانونی کارمندان را بر اساس قراردادهای متقابل به رسمیت بشناسد و همکاری پویا بین شرکت و کارمندان را به منظور ایجاد ثروت، شغل و بهبود وضع مالی شرکت ترویج کند. در این ارتباط کارمندان باید بتوانند به عملکرد غیر قانونی هیأت مدیره اعتراض کنند و این موضوع نباید موقعیت آنها را تهدید کند.
اصل پنجم- شفافیت در افشای اطلاعات: شرکتها باید اطلاعات مالی و عملکرد هیأت مدیره را به صورت دورهای در اختیار سهامداران قرار دهند. این افشای اطلاعات باید در برگیرنده صورتهای مالی، فعالیت شرکت و تغییرات ترکیب سهامداران باشد. این اطلاعات باید بر اساس استانداردهای حسابداری و مالی تهیه شود. هم چنین حسابرسی سالیانه باید توسط حسابرس مستقل تهیه و در اختیار سهامداران و ذینفعان قرار داده شود. حسایرسان مستقل باید توسط سهامداران انتخاب شوند.
اصل ششم- مسئولیتهای هیأت مدیره: اصول حاکمیت شرکتی باید نحوه مدیریت شرکت، نظارت بر فعالیت اعضاء و مسئولیتپذیری اعضای هیأت مدیره را تبیین کند. هیأت مدیره باید تمام تلاش خود را در راستای تعالی شرکت انجام دهد. تصمیمهای آنها نیز باید به گونهای باشد که حقوق همه سهامداران حفظ شود. همچنین هیأت مدیره باید راهبردهای شرکتها را مدنظر داشته و نسبت به بازبینی آنها اقدام کنند. این اصول برنامههای آتی ریسکپذیری، تهیه بودجه سنواتی، ساز و کارهای نظارتی و نحوه اداره سرمایه های شرکت را در بر میگیرد. هم چنین پس از ابلاغ اعضای هیأت مدیره و ابلاغ حکم، باید اطلاعات مربوط به اعضاء به طور کامل افشاء شود و این افراد باید به منظور انجام مسئولیتهای خود، به اطلاعات میان دورهای و دقیق دسترسی داشته باشند(رسائیان و کاشانیپور، ۱۳۸۸).
به طور مختصر،برخی ازروشهای مستقیم که از طریق آنها سهامداران می‌توانند مدیران را کنترل کنند و به حل و فصل تضادها بپردازند به شرح ذیل است.
-حق رای سهامداران و مجامع عمومی بر نحوه اداره شرکت تاثیر می گذارد. حق رای مذکور بخش با اهمیت از دارایی مالی سهامداران است، یکی از موارد استفاده از حق رای مذکور رای به تغییر مدیران است.این موضوع یک ابزار انظباطی برای مدیران است.
-قراردادهای فی مابین سهامداران و مدیران نیز یکی از راهکارهاست، اگرچه با اصلاح وبهبود حاکمیت شرکتی، منافع خود را از دست می دهند.
-یک راهکار نهایی: راه حل خروج است. واضح است که خروج سهامداران اصلی موجب نگرانی بازار سرمایه می شود و در پی آن سهامداران بیشتری نگران افت شدید قیمت شده و با فروش سهام خود، کاهش شدید قیمت سهام راموجب خواهد شد. در نتیجه منافع مدیران متاثر خواهد بود. بنابراین،اگرسازو کاربازار وتوانایی سهامدارن برای کنترل، ومراقبت از مدیران کافی نباشد، نیاز به نوعی نظارت با راهنمایی رسمی خواهد شد.